Praktijkfiche: aandelen stap voor stap

De kogel is door de kerk: er is beslist dat de medewerkers tot het kapitaal kunnen toetreden. Ze zullen dus niet alleen medezeggenschap hebben, maar ook financieel kunnen participeren via aandelen. Mooi, maar wat nu? Welke stappen moet je zetten? Wat zijn de aandachtspunten en welke vragen moet je stellen en zien te beantwoorden? Deze praktijkfiche is je leidraad.

Download de praktijkfiche in pdf.

Vooraf

Toetredingsvoorwaarden en waardebepaling

Start je niet van een blanco blad maar van een bestaande onderneming? Kijk dan eerst de statuten van je vennootschap na:

  • Zijn de statuten afgestemd op de participatie van je werknemers?
  • Moet er een aparte aandelencategorie gecreëerd worden?
  • Zijn de bepalingen rond intrede, uittrede en uitsluiting duidelijk?
  • De rechten met betrekking tot het aanduiden van bestuurders, het wijzigen van de statuten…

Vervolgens moet je bepalen hoeveel je zal ophalen bij de medewerkers-vennoten. En dan dien je nog twee belangrijke onderwerpen uit te klaren vóór je de weg naar kapitaalparticipatie kan inslaan.

Ten eerste: de personen

  • Wie komt er in?
  • Wie (nog) niet?
  • Wie mag aandelen kopen bij de start en wie wil dit? Alle medewerkers? Of worden bepaalde voorwaarden
    gesteld, bijvoorbeeld op het vlak van anciënniteit?

Dit is geen technische maar een sterk inhoudelijke keuze. De keuze hangt af van het bestaande draagvlak voor kapitaalparticipatie bij de medewerkers en van het strategisch meerjarenplan dat de werkerscoöperatie voor zichzelf uitstippelt. Het flexibele karakter van de coöperatieve vennootschapsvorm maakt het perfect mogelijk dat anderen pas in een latere fase instappen.

Ten tweede: de aandelen

  • Welke waarde krijgt elk aandeel?
  • Hoeveel aandelen moet of mag elke betrokken medewerker aankopen?

Het is dus mogelijk om een minimumaantal aandelen vast te leggen dat medewerkers moeten inkopen om vennoot te worden. De waarde van het aandeel en het minimumaantal aandelen bepalen samen het minimumbedrag dat van de medewerkers gevraagd wordt. Ook een maximumbedrag behoort tot de mogelijkheden: zo blijft de feitelijke gelijkwaardigheid tussen medewerkers behouden of bedraagt het opgehaalde kapitaal niet meer dan wat de werkerscoöperatie nodig heeft. Je moet een evenwicht zien te vinden tussen toegankelijkheid (lage waarde) en voldoende engagement (hogere waarde).

In de praktijk kiezen sommige werkerscoöperaties bewust voor een zeer lage waarde. Zo houden ze de drempel om vennoot te worden zeer laag en kunnen ze echt iedereen betrekken. Andere werkerscoöperaties bepalen de waarde zo dat het aandelenkapitaal in handen van de medewerkers net een substantieel onderdeel vormt van het balanstotaal en de afhankelijkheid van externe financiers beperkt blijft. Er kunnen na verloop van tijd uiteraard ook nieuwe collega’s bijkomen. Hou bij de opstart dus niet enkel rekening met de huidige situatie, met de medewerkers die nu toetreden, maar ook al met deze mogelijke toekomstige veranderingen.

  • Moeten nieuwe collega’s eerst door een inloopperiode om vennoot te kunnen worden?
  • Moeten de andere medewerkers hun akkoord geven opdat die nieuwe collega medevennoot wordt?

Bij de bestaande werkerscoöperaties in Vlaanderen zien we dat zowel inloopperiode als goedkeuring voorwaarden zijn om te kunnen toetreden.

Start

Aandelen (laten) inkopen

Eens de toetredingsvoorwaarden en waarde vastliggen, ben je op het punt beland waar de aandelen kunnen worden uitgeschreven en ingekocht.

Aandelen kunnen grofweg op twee manieren worden ingekocht: in speciën (geld) of in natura. De statuten van je vennootschap vermelden welke opties toegestaan zijn. Ga daarbij vooral na wat de onderneming nodig heeft:

  • Is er nood aan liquide middelen?
  • Of is er bijvoorbeeld ook een concrete nood aan apparatuur, lokalen …?

De inbreng kan dus ten eerste in speciën gebeuren, met baar geld dat gestort wordt op de bankrekening van de vennootschap of de vennootschap in oprichting. De wet bepaalt dat minstens een kwart van het kapitaal moet worden volstort.

Wat is volstorten?
Koop je voor 100 euro aandelen, dan moet je minstens 25 euro effectief storten aan de vennootschap. Maar vergis je niet, je gaat daadwerkelijk een engagement aan voor de volle 100 euro. Wanneer de vennootschap in moeilijkheden komt en bijvoorbeeld zijn leveranciers niet langer kan betalen, kan men de resterende 75 euro bij jou komen opeisen. Bijkomende modaliteiten rond de volstorting en bijhorende timing kunnen worden opgenomen in de statuten.

Naast een inbreng in ‘gewoon geld’ kan je als vennoot ook een inbreng in natura doen. Dit betekent dat je alles kan inbrengen waaraan een min of meer objectieve waarde kan toegekend worden: voertuigen, machines, ICTmateriaal… Bij coöperatieve vennootschappen kan je, in tegenstelling tot bij de andere vennootschapsvormen, geen arbeid inbrengen in ruil voor aandelen. Bij een inbreng in natura komt er altijd een bedrijfsrevisor aan te pas die de effectieve waarde van de inbreng helpt te bepalen.

Het Wetboek van Vennootschappen laat je volledig vrij om een aandeel (voluit ‘een certificaat van inschrijving in het aandelenregister’) zelf vorm te geven. Zo bijvoorbeeld:

CERTIFICAAT VAN INSCHRIJVING IN HET AANDELENREGISTER
[naam en rechtsvorm vennootschap]
[maatschappelijke zetel]
[ondernemingsnr.]
[plaats en datum]

Certificaat van inschrijving in het aandelenregister

De [Raad van Bestuur/gedelegeerd bestuurder/…] bevestigt hiermee dat op [datum] [aantal] maatschappelijke aandelen voor een nominale waarde van [bedrag] / zonder nominale waarde werden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, op naam van [volledige identiteit van de vennoot]. Deze inschrijving gebeurde op pagina [nummer] van het aandelenregister en werd ondertekend door [ondertekenaars].

De Raad van Bestuur/gedelegeerd bestuurder/…

[handtekeningen]

In de praktijk wordt de eigendom van de aandelen vastgelegd in het aandelenregister dat op de maatschappelijke zetel van de coöperatie wordt bewaard. De aandelen zijn op naam, wat betekent dat men van elk aandeel ten allen tijde weet wie er de eigenaar van is. Elk aandeel krijgt een nummer. Het aandelenregister kan een boek zijn (te vinden in de betere papierhandel) of een elektronisch register. De vorm ervan heeft weinig belang, al moeten de volgende elementen er zeker in voorkomen:

Aandelenregister

Rechten

Wat staat er tegenover het aandeel?

De medewerkers kunnen voor hun kapitaalinbreng een financiële vergoeding krijgen. Een deel van de winst kan namelijk worden uitgekeerd aan de aandeelhouders onder de vorm van een dividend, in verhouding tot de financiële inbreng. Vaak neemt een vennootschap in zijn statuten op dat de Algemene Vergadering, wanneer ze de jaarrekening bespreekt, bepaalt wat er met de winst of het eventuele verlies moet gebeuren. Op die manier kan de coöperatie haar winstbeleid, en dus het eventuele dividend, jaarlijks aanpassen aan de noden en behoeftes van het moment. De vergoeding kan zowel cash als in de vorm van nieuwe aandelen.

Een aandeel in de vennootschap geeft de houder ook stemrecht.

Uittreden

Scheidingsaandeel bepalen en doorverkopen

Ook pensionering en ontslag komen voor in een arbeidsrelatie, dat is in een werkerscoöperatie niet anders. Wat met de aandelen van de medewerker die op pensioen gaat of het bedrijf verlaat? Logischerwijze kiest men ervoor dat in die gevallen de persoon na een zekere tijd ook uit het kapitaal stapt en zijn of haar aandelen verkoopt, aan de vennootschap zelf, aan de huidige of aan de eventueel nieuw ingeschakelde medewerkers.
Neem daarom in de statuten op hoe, wanneer en aan wie vennoten hun aandelen kunnen doorverkopen.

  • Kan doorverkopen enkel aan andere medewerkers of andere vennoten?
  • Kan dit enkel met goedkeuring van de Raad van Bestuur? Of de Algemene Vergadering?

Stelregel is dat het belang van de vennootschap, van de groep, primeert op het belang van het individu. Kies voor een werkwijze die vlot kan aangepast worden aan een veranderende realiteit, en die toch voorkomt dat individuen het voortbestaan of de eigenheid van de werkerscoöperatie in gevaar kunnen brengen.

Deze werkwijze geldt ook voor de bepaling van het scheidingsaandeel, dat in de statuten geregeld wordt. De waarde van het scheidingsaandeel wordt berekend wanneer iemand uit de coöperatie stapt of een deel van zijn of haar aandelen verkoopt. Vaak wordt ofwel maximaal de nominale waarde ofwel de boekwaarde gebruikt. In het geval van nominale waarde is een aandeel van bijvoorbeeld € 100 op het einde van de rit nog steeds maximaal € 100 waard en het verlies wordt altijd in rekening gebracht. In het geval van de boekwaarde worden ook de geboekte resultaten van de onderneming in rekening gebracht, winst én verlies. De uittredende vennoot kan dus ook een bepaalde meerwaarde (of minderwaarde) realiseren op de ingekochte aandelen. Er zijn heel wat varianten en formules mogelijk. Hou wel altijd volgende zaken in het achterhoofd:

  • Kan de waarde eenvoudig en eenduidig bepaald worden?
  • Welke gevolgen heeft de gekozen berekeningswijze voor zowel de betrokken medewerkers als voor de onderneming als geheel?

Tip: voer voor elke berekeningsoptie enkele eenvoudige simulaties uit. Wat geeft deze optie als we vijf jaar op rij verlies moeten slikken? Wat als de helft van de medewerkers uittreedt op het moment dat ons eigen vermogen verdubbeld is?

Tot slot

Je ziet het: kapitaalparticipatie door de medewerkers regel je niet in een-twee-drie. Het is belangrijk om met de betrokkenen aan tafel te gaan zitten en minstens alle vragen uit deze praktijkfiche te overlopen en grondig te bespreken. Dat geeft niet alleen gemoedsrust en een correcte aanwending van een gepaste hoeveelheid aandelenkapitaal. Het zorgt ook voor de nodige fundamenten voor de komende jaren.

Download de praktijkfiche in pdf.


Auteur:

Karel Verhaeghe, economisch adviseur Febecoop Adviesbureau.


Deze praktijkfiche is een uitgave van Febecoop Adviesbureau. Ze maakt deel uit van een reeks praktijkfiches over werkerscoöperaties. Febecoop Adviesbureau voert hierover onderzoek in samenwerking met Kristel Maasen (ULB) en publiceerde de studie ‘Samen ondernemen in Vlaanderen. Het potentieel van werkerscoöperaties‘.

 

Bekijk ook:

Expertises gelinkt aan deze case: